Depósito de cuentas en el Registro Mercantil: Nuevo régimen sancionador

Hasta ahora muchas empresas no presentaban sus Cuentas Anuales en el Registro Mercantil, y muy pocas recibían una sanción por ello. Sin embargo, con la llegada del nuevo año las cosas han cambiado. Si tienes una sociedad y no realizas el depósito de cuentas en el Registro Mercantil, la sanción puede llegar a los 300.000 euros.

Obligación de depositar las cuentas en el Registro Mercantil

El artículo 279 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) obliga a los administradores de la sociedad a depositar y presentar en el Registro Mercantil de su domicilio social, el mes posterior a la aprobación de las cuentas anuales:

• Certificación de los acuerdos de la junta de socios de aprobación de las cuentas, debidamente firmadas, y aplicación del resultado. 
• En su caso, de las cuentas consolidadas (se adjuntará un ejemplar de cada una). 
• Los administradores habrán de presentar el correspondiente informe de gestión. Cuando proceda, este incluirá el estado de información no financiera y el informe del auditor.

Por su parte, el artículo 365 del Reglamento del Registro Mercantil expone que presentarán las Cuentas Anuales para su depósito en el Registro Mercantil de su domicilio, en el mes siguiente a su aprobación:

• Administradores de sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, comanditarias por acciones y de garantía recíproca.
• Fondos de pensiones. 
• Otros empresarios que, en virtud de disposiciones vigentes, vengan obligados a dar publicidad a sus cuentas anuales.

¿Cómo presentar las Cuentas Anuales en el Registro Mercantil?

Existen plazos para la presentación de cuentas en el Registro Mercantil. Estas han de presentarse en el mes siguiente a la celebración de la junta general (normalmente mayo y junio).

Los administradores de la sociedad tienen que formular las cuentas anuales en un plazo máximo de tres meses desde el cierre del ejercicio social (normalmente el 31 de diciembre es la fecha).

Igualmente, existe la obligación de convocar la Junta General Ordinaria en los seis primeros meses de cada ejercicio  (normalmente antes de que acabe junio). Será aquí donde se aprueben las Cuentas Anuales del ejercicio anterior. Asimismo, se censurará la gestión social y se resolverá sobre la aplicación del resultado.

Tras su formulación (en los seis meses después del cierre) las cuentas han de someterse a la aprobación por parte de la Junta General. Además, se ha de resolver sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.

La publicidad de las cuentas anuales mediante en el depósito en el Registro Mercantil de la provincia donde esté inscrita la sociedad es una obligación de las empresas. De ahí la posibilidad de consulta del depósito de cuentas anuales del Registro Mercantil.

Formatos aceptados e impresos para el depósito de cuentas del registro mercantil

• Papel: una carpeta con la solicitud de presentación de depósito de cuentas anuales y la certificación de aprobación de cuentas. Se pueden adquirir en la Oficina del Registro Mercantil o descargarse en PDF.
• CD/DVD: mediante el programa D2 proporcionado en el Colegio de Registradores, no el Registro. Han de llevarse al Registro:
  • La instancia de presentación por triplicado.
  • Certificación de aprobación de cuentas.
  • Certificado de la huella digital firmado por el Administrador o el Presidente y el Secretario (para Consejo de Administración).
  • CD/DVD con un fichero zip con los documentos a depositar.
• Telemáticamente: el envío telemático se realiza desde el programa D2 que proporciona el Colegio de Registradores. 

Documentos a presentar

Mínimo:

1. Certificación de aprobación de Cuentas

2. Memoria

3. Balance

4. Cuenta de Pérdidas y Ganancias

5. Declaración de Identificación del Titular Real

6. Informe Medioambiental

7. Informe de Acciones/Participaciones Propias

8. Hoja de datos generales de identificación

9. Instancia de Presentación

Si se tiene que presentar Informe de Auditoría se sumarían:

10. Informe de Auditoría

11. Informe de Gestión

12. Estado de Flujos de Efectivo

13. Estado de Cambios en el Patrimonio Neto

Honorarios y formas de pago al presentar las cuentas

Cuando la presentación es telemática completa o mixta, el pago se hace a través de la web registradores.org. En cambio, si se realiza en papel las opciones son varias: 

• Un talón a nombre del Registro Mercantil correspondiente (nombre y número de teléfono en el reverso). 
• Ingreso bancario o transferencia (con justificante de ingreso bancario y referencia numérica del pdf como concepto). 
• Con tarjeta de crédito/débito

Para conocer cuánto cuesta el depósito de cuentas en el registro mercantil, las tasas del depósito de cuentas registro mercantil y calcular los honorarios existe un impreso por el que rellenando el número de sociedades mercantiles a presentar y el tipo de depósito obtienes el importe total.

¿Por qué ha cambiado el régimen sancionador?

El 30 de enero de 2021 se publicaba en el Boletín Oficial del Estado el Real decreto 2/2021, de 12 de enero, por el que se aprobaba el Reglamento de desarrollo de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas. 

Hasta el momento no ha sido frecuente la imposición de sanciones por parte del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC),  encargado de la incoación de los expedientes sancionadores. Con el nuevo decreto, se pretende impulsar el régimen de imposición de sanciones a las sociedades que incumplan su obligación de depósito de cuentas. 

Y es que, aunque el régimen sancionador ya existía desde 2010, no se estaba aplicando en la práctica; pero ahora, con este desarrollo del RD se entiende que comenzarán a proceder a su aplicación y a sancionar.

Nuevo régimen sancionador

Desde el pasado enero se recurre a la introducción de una serie de medidas que completan el régimen sancionador regulado en el artículo 283 LSC:

• Posibilidad de encomendar la gestión y la propuesta de decisión sobre los expedientes sancionadores por incumplimiento del deber de depósito de cuentas a los registradores mercantiles del domicilio de la sociedad que incumple. 
• Seis meses como plazo para resolver y notificar la resolución en el procedimiento sancionador. Empiezan a contarse a partir de la adopción por el Presidente del ICAC del acuerdo de incoación, sin perjuicio de la suspensión del procedimiento ni de la posible ampliación del plazo según establece la LPAC.
• Se establecen los criterios para determinar el importe de la sanción, dentro de los límites establecidos en el artículo 283.1 LSC —entre 1.200 y 60.000 euros (si la sociedad o el grupo de sociedades tiene factura anualmente más de 6.000.000 euros el límite de la multa de retraso anual ascenderá a 300.000 euros)—. Veamos:
  • a) La sanción será del 0,5 por mil del importe total de las partidas de activo, más el 0,5 por mil de la cifra de ventas de la entidad incluida en la última declaración presentada ante la Administración Tributaria. (en la tramitación del procedimiento se debe aportar su original).
  • b) Si no se aporta la mencionada declaración tributaria, la sanción se establecerá en el 2% del capital social según los datos presentes en el Registro Mercantil.
  • c) Si se aporta la declaración tributaria, y el resultado de aplicar los citados porcentajes a la suma de las partidas del activo y ventas es superior al 2% del capital social, se cuantificará la sanción en este último reducido en un 10 %.

Si las cuentas anuales se depositan antes de la puesta en marcha del procedimiento sancionador, la sanción se impondría en su grado más bajo y reducida en un 50%. 

Las infracciones por falta de depósito de cuentas prescribirán a los tres años.

Resumiendo, hay que tomarse muy en serio los plazos de presentación de las cuentas anuales en el registro mercantil.